布瓦维尔Hugues创始人 & 首席执行官、业务的律师
克劳迪娅·拉赫,暑期学生

在从事了多年的牙科工作之后,你是否考虑退出牙科行业? 或者你想购买一个有终身客户的固定的牙科诊所来开始你的牙科事业? 如果是这样,有很多事情你应该首先考虑.

最初, 必须强调的是,牙科市场是一个卖方的游戏, 特别是在大城市. 在过去的几年里,房价一直在稳步上涨,一些人估计,在过去的十年里,市场已经翻了一番. 作为一个卖家, 这是一个好消息,因为你的实践可能会以比过去更高的价格出售它. 作为潜在买家, 这也可能预示着市场的未来, 说明一项强大的投资.

在购买或出售任何企业之前,进行尽职调查是至关重要的. 你应该做多少尽职调查取决于你是通过资产还是股票来购买或出售企业. Assets are what a company owns to run a business; these can include inventory, 设备, 和资本项目. 另一方面,股票让你拥有企业本身的所有权. 一旦你有了潜在的交易,你就需要做尽职调查. 在签订合同之前,你要尽可能多地了解你想购买或出售的资产和股票的信息.

作为买家,你为什么要做尽职调查?

一般来说,你要确保你想购买的企业在财务上是健全的. 这对你很重要, 作为买方, 在你最终犯下代价高昂的错误之前,知道你要承担什么样的责任. 如果你只购买企业的资产,你就只承担了它的部分负债. 然而,如果你购买了它的股票,你将被它的所有债务所困. 想象一下,你签了一份协议,然后发现你必须支付数千美元的未缴税款,如果你做了尽职调查,这些税款本可以很容易地避免. 做你的尽职调查可以帮助你了解生意的价值,并帮助你获得有利的交易.

如果你是买家, 你想要问很多问题,深入挖掘任何未回答的问题. 卖家可能在隐藏什么呢? 查看公司的业务记录、财务报表、合同和其他公司记录. 这包括查看它的购买和销售协议,看看你在哪里可能招致责任, 调查公司过去或现在的诉讼文件. 确保所有的纳税申报单都已归档. 另外, 你要确保写在纸上的东西和实际情况之间没有差异. 拜访这家公司,与主要员工会面,了解情况. 如果你要购买这些资产,请对它们进行估值. 进行搜索,查看这些资产下是否有留置权或证券登记.

作为卖家,你为什么要做尽职调查?

即使作为卖方,你也必须做尽职调查. 首先, 不像买家, 出售股份对你是有利的,因为你是在放弃公司的负债. 如果你只是出售资产, 你仍然要处理买方没有特别接手的债务. 其次, 在买方进行尽职调查之前,你要确保业务是合适的, 最终会让你的生意打折扣. 你不希望因为一些合同没有完全执行或记录丢失而失去一笔交易, 当这些任务很容易被补救时. 第三, 在你协商交易之前,你要确保你已经掌握了所有相关的信息,你的律师在你的交易文件中起草了陈述和保证等细节.

作为卖方, 对你来说,回顾公司的会议记录是很重要的, 合同, 财务报表, 以及协议,以确保它们是适当的组织和完整的. 确保所有必要的材料都准备好供买方检查. 准备一个能够正确回答买方可能提出的任何问题的团队. You will also want to have your business valuated; you want to get the best price for your assets or shares, 所以在谈判之前,你需要知道你的生意值多少钱.

对于那些特别想买牙医诊所的人来说,以下是一些注意事项:

病人的基础 -作为一个购买者,你应该考虑有多少活跃的病人实践. 一般来说,每年超过1000名患者的活跃患者基数是一个令人满意的起点. 您还应该考虑每个病人在实践中带来多少收益,以及在什么频率下. 同样重要的是,要根据卫生和牙科来区分收入. 卫生收入比牙科收入更有利可图,更稳定. 确定病人基础是否充足, 这就是购买价格, 应该由专业的经纪公司来做吗.

保留供应商 -买家应该保留的一个非常重要的资产是卖方. 在实际意义上, 卖主很可能是客户回来见过的人,也是客户信任的主要人. 他或她通常是机构的代表. 在为公司工作多年的过程中,该供应商建立了良好的人际关系. 因此,吸引供应商继续与业务保持cq9电子试玩网站以最大化客户保留率是非常重要的. 例如, 可以另行签订协议,让卖方在八周的时间内,每周以合伙人的身份工作两天. 作为回报, 在此期间,供应商将获得净收取账单的50%, 尽管如此,他或她的长期病人转移到买家在实践中工作.

的同事 -办公室里是否有不愿意购买诊所的合伙人? 如果律师不接受这种做法, 雇佣合同中是否载有有效的竞业禁止条款,禁止合伙人在购买后选择离开并开始自己的牙科诊所时招揽客户? 另一个需要考虑的问题是,卖方是否仍将是销售后的合作伙伴. 例如,销售后的费用分摊安排是什么? 交易的结构必须如此,以避免任何违反医疗监管机构制定的规则.

员工 -员工是牙科企业的宝贵资产. 和同事们一样, 应该分析雇佣合同是否对所有关键员工都有强有力的竞业禁止条款, 比如接待员和卫生员. 当每个人都有合同的时候, 由于所给予的保护,它加强了牙科实践的价值.

租赁 -视处所是租用还是拥有而定, 卖方和房东之间的租赁协议将需要检查,以找出强有力的和有害的租赁条款. “拆迁条款”赋予房东在房屋被拆除并更换时有权终止租约. 如果你计划在采购后进行重大的结构改造, 这些规定可能会使这种做法成为一项糟糕的投资. 如果销售实践位于商场或大型商业建筑, “搬迁条款”允许房东将业务转移到大楼的其他地方. 因此,建筑内的最佳位置并不能保证一直存在. 一个强硬的搬迁条款将迫使房东赔偿,这也起到了威慑作用.

10年租赁 -除上述考虑外, 重要的是要确定是否, 购买后, 租约和可适用的续签选项加起来可达10年. 这是因为大多数牙科诊所的银行贷款需要10年的还款安排. 出借方将希望确信,这些房屋至少有10年的担保.

设备租赁合同 -卖方拥有办公室内的牙科设备还是通过其他租赁公司租赁的? 另外, 如果设备是租用的, 租期是快结束了还是一直延续到将来? 重要的是,作为购买者,你是想购买资产还是购买牙科业务本身?

以下是一些特别针对那些出售牙科业务的人的注意事项:

评估 -您是否对您的牙科执业获得了适当和准确的评估? 如下面所讨论的, 牙科实践评估包括一个广泛的因素包括病人的分析, 卫生与牙科收入之比, 每年新患者与病人病情恶化, 和许多更多.  对于这些复杂的计算, 我们推荐一家在牙科行业具有专业经验的专业经纪公司. 我们个人建议"三线经纪用于销售,购买和评估.

买方 -买方是否为合伙人, 一个个人, 或者是多诊所牙科所有权公司? 除其他事项外,买方对购买价格和付款方式有影响. 通常, 当合作或私人买家购买牙科诊所时,交易结束时支付全部购买价格. 然而, 大公司的购买者可能会提供购买公司的股权,同时允许卖方保留部分少数股东的身份. 这些结果当然是开放的谈判,在个性化的情况下,但取决于你设想的未来, 其中一种可能比另一种更有吸引力.

股东 -牙科诊所内是否有其他合伙人或股东, 检查任何现有的股东协议,以确定是否有优先购买权. 重要的是要记住,只有那些有执照的人才可以从事这个行业, 如牙医, 是否可以拥有专业公司的有表决权股份. 因此, 有股东协议或在业务转让后希望有股东协议的, 只有有执照的牙医才能成为股东协议的当事人. 如果无执照股东是股东协议的当事人, 它可能会被判无效.

税收方面的考虑 -理想情况下,你会希望从交易中获得所有可能的税收优惠. 成立一个独立的专业公司来购买卖方的股份,然后合并这两个公司可能是有利的. 现有牙科诊所的另一种选择是向已成立的专业公司借钱,然后相应地偿还.

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出售或购买牙科诊所是一段既令人兴奋又充满压力的时期. 然而, 与专业的经纪公司和经验丰富的法律顾问一起工作可以简化和简化这个过程,同时确保你在经济上和法律上都受到保护. 是否得到了恰当的评价, 或者起草、审查法律文件, 咨询那些三级经纪和Hazlo法律-商业律师,以协助这一过程.


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