布瓦维尔Hugues创始人 & 首席执行官、业务的律师
克劳迪娅·拉克,暑期学生

在从业多年后,你是否考虑退出牙科行业? 或者你正在寻找购买一个建立的牙医执业与终身客户跳跃开始你的牙科职业生涯? 如果是这样,有许多事情你应该首先考虑.

最初, 必须强调的是,牙科市场是卖方的游戏, 尤其是在大城市. 在过去的几年里,房价一直在稳步上涨,有人估计,在过去的十年里,市场已经翻了一番. 作为一个卖家, 这是个好消息,因为你的实践可能会比你过去卖出的价值高得多. 作为一个潜在的买家, 这也可能预示着市场的未来, 说明投资强劲.

在买卖任何业务之前进行尽职调查是至关重要的. 你应该做多少尽职调查取决于你是通过资产还是股票来购买还是出售公司. Assets are what a company owns to run a business; these can include inventory, 设备, 和资本项目. 另一方面,股票让你拥有企业本身的所有权. 一旦你有了一笔潜在的交易,你就应该做尽职调查. 在签订合同之前,你希望获得尽可能多的关于你想购买或出售的资产和股份的信息.

作为买家,你为什么要做尽职调查?

一般来说,你要确保你想购买的企业在财务上是健全的. 这对你来说至关重要, 作为买方, 在你最终犯下代价高昂的错误之前知道你要承担什么样的债务. 如果你只购买一家企业的资产,你就只承担了它的部分负债. 然而,如果你买了它的股票,你就会被它所有的负债困住. 想象一下,你签了一份协议,然后发现你不得不支付数千美元的未缴税款,如果你做了尽职调查,这些税款本来可以很容易避免的. 做好你的尽职调查可以帮助你了解业务的价值,并帮助你获得有利的交易.

如果你是买家, 你想要问很多问题,并深入挖掘任何未回答的问题. 卖家可能在隐藏什么? 检查公司的记录本、财务报表、合同和其他公司记录. 这包括查看它的购买和销售协议,看看你可能会招致责任, 并调查有关公司过去或现在诉讼的文件. 确保所有的纳税申报单都已归档. 另外, 你要确保纸上写的和实际情况之间没有差异. 参观那家公司,和它的主要员工会面,了解情况. 如果你要购买资产,请评估一下. 检查这些资产是否有任何留置权或有价证券.

作为卖方,你为什么要做尽职调查?

即使是作为卖方,你也必须做好你的尽职调查. 首先, 不像一个买家, 你出售股票是有利的,因为你出卖了企业的负债. 如果你只是出售资产, 你仍然需要处理那些买方没有明确接管的债务. 其次, 您希望在购买者进行尽职调查之前确保业务是合适的, 最后给你的生意打折. 你不希望因为一些合同没有完全执行或记录丢失而失去一笔交易, 当这些任务可以很容易地补救时. 第三, 在你进行交易谈判之前,你需要确保你已经掌握了所有相关信息,你的律师将陈述和保证等细节起草到你的交易文件中.

作为卖方, 对你来说,回顾一下公司的记录本是很重要的, 合同, 财务报表, 并达成协议,以确保它们妥善组织和完整. 确保所有必要的材料都准备好供买方检验. 准备一个团队,可以恰当地回答买家可能有的任何问题. You will also want to have your business valuated; you want to get the best price for your assets or shares, 所以在谈判之前,你需要知道你的生意值多少钱.

对于那些想要购买牙科诊所的人来说,以下是一些考虑事项:

病人的基础 -作为一名采购员,你应该考虑诊所有多少活跃的病人. 一般来说,每年超过1000名活跃的患者基数是一个令人满意的起点. 你还应该考虑每个病人在实践中能带来多少收入,以什么频率. 同样重要的是,根据卫生和牙科收入进行区分. 卫生部门的收入比牙科部门的收入更有利可图,也更稳定. 确定是否有足够的病人, 也就是购买价格, 应该由专业的经纪公司来做吗.

保留供应商 -买家需要保留的一个非常重要的资产是卖方. 在实际意义上, 卖主很可能是客户回来见的人,也是客户最信任的人. 他或她通常是机构的面孔. 在为公司工作的这些年里,卖主已经建立了良好的人际关系. 因此,吸引供应商继续与企业合作是非常重要的,以最大限度地提高客户保留率. 例如, 可以签订单独的协议,让供应商在八周的时间内每周保持两天的合作关系. 作为回报, 在这段时间内,卖方将收到净收帐款的50%, 同时在诊所工作时将他或她的长期病人转移给买家.

的同事 -办公室里是否有不愿意购买诊所的同事? 如果律师不购买执业资格, 雇佣合同是否包含有效的竞业禁止条款,以防止员工在购买后,如果他或她选择离开并开始自己的牙科诊所,就不能招揽客户? 另一个需要考虑的问题是,卖方在出售后是否仍将是一个附属机构. 例如,售后费用分摊的安排是怎样的? 交易的结构必须避免任何违反医疗监管机构制定的规则的行为.

员工 -员工是任何牙科企业的宝贵资产. 和同事们一样, 应该分析雇佣合同,以确定是否对所有主要工作人员都有强有力的禁止竞争条款, 比如接待员和卫生员. 当每个人都有合同的时候, 由于给予的保护,它加强了牙科实践的价值.

租赁 -视乎该处所是出租还是拥有而定, 需要检查卖方和房东之间的租赁协议,以找出强有力的和有害的租赁条款. “拆迁条款”赋予房东在建筑物要拆除和更换时终止租约的权利. 如果你计划在购买后进行重大结构改造, 这些规定可能会使这种做法成为一种糟糕的投资. 如果销售地点在商场或大型商业大厦, “搬迁条款”允许房东将生意转移到大楼的其他地方. 因此,一个建筑内的最佳位置并不能保证它就在那里. 强有力的搬迁条款会迫使房东进行补偿,这也起到了威慑作用.

10年租赁 -除上述考虑外, 重要的是要确定是否, 购买后, 租约及其适用的续约选项加起来可达10年. 这是因为大多数银行贷款的牙科实践销售需要一个10年偿还安排. 贷款机构将希望确信,这些房屋至少有10年的担保.

设备租赁合同 -办公室内的牙科设备是卖方所有还是由另一家租赁公司租赁? 另外, 如果设备是租赁的, 请问租期是快结束了还是要延长很久? 重要的是,你是买方寻找购买资产或牙医执业本身?

这里有一些特别为那些出售他们的牙医执业:

评估 -你是否为你的牙科工作获得正确和准确的评估? 如下面所讨论的, 牙科实践评估包括对包括病人在内的各种因素的分析, 卫生与牙科收入, 每年新增患者与患者病情恶化, 和许多更多.  对于这些复杂的计算, 我们推荐一家在牙科行业有专业经验的专业经纪公司. 我们个人建议“三线经纪“用于买卖和评估.

买方 -买方是合伙人吗, 一个个人, 或者一个多执业的牙科所有权公司? 买家,除其他外,对购买价格和支付方式有影响. 通常, 当一个合伙人或私人购买者获得一个牙科诊所时,全部的购买价格在结束时支付. 然而, 大公司购买者可能会提供购买公司的股份,同时允许卖方作为部分少数股权所有者. 这些结果当然可以根据个人情况进行协商,但这取决于你对未来的设想, 其中一个可能比另一个更有吸引力.

股东 -牙科诊所是否有其他合伙人或股东, 检查任何现有的股东协议,以确定是否有优先购买权. 重要的是要记住,只有那些有执照的人才能在行业内执业, 如牙医, 可以拥有专业公司的有表决权股份吗. 因此, 如果有股东协议或在公司转让后需要股东协议, 那么只有有执照的牙医才能成为股东协议的当事人. 非持牌股东是股东协议的当事人, 它可能会被视为无效.

税收方面的考虑 -理想情况下,你会希望从交易中获得所有可能的税收优惠. 成立一个独立的专业公司购买卖方的股份,然后合并这两家公司可能是有利的. 另一种选择是,现有的牙科诊所将从已成立的专业公司借钱,并相应地偿还.

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出售或购买牙科诊所既是一个令人兴奋的时期,也是一个充满压力的时期. 然而, 与专业的经纪公司和经验丰富的法律顾问一起工作可以简化和简化流程,同时确保你在经济和法律上都受到保护. 是否得到适当的评估, 起草和审查法律文件, 咨询那些在第三层经纪和Hazlo法律-商业律师协助过程.


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